留税费。
１２．３ 基础设施服务收入应由新公司的主要股东－－ｃ按照下述顺序分配：
１）按第１２．４款的规定向ｂ支付资源补偿费；
２）运行和维护费用；
３）建造基础设施的贷款本息；
４）给新公司股东的股息。
双方同意使新公司不作任何折旧扣除或设立任何贮备金，在支付１）、２）两
项后，应首先保证偿还基础设施建设的本息。＿＿＿国保险公司作为出口信用险的
保险人，在所担保的贷款偿还期内，作为新公司的财务总监，以便确保贷款本息的
偿还。
１２．４ 应使用附件一作为参考计算分配给ｂ和新公司股东的收入。作为资
源补偿费支付给ｂ的比例如下所述，并根据基础设施服务协议和工程造价予以调整：
－－在运行期的第一个＿＿年内＿＿％；
－－在运行期的其他时期＿＿％。
上述支付给ｂ的资源补偿费的补偿范围包括但不仅限于ｂ提供给ｃ或新公司自
由使用现场、技术援助、行政安排和支持以及本协议规定的其他协助和支持。
１２．５ 如主要设备需要替换，新公司股东应按其股份比例增加投资额，用
以购买和安装替换设备。替换设备和部件的使用年限由国际上接受的会计原则确定，
如使用年限超过转让期，替换费应由ｂ和新公司按照超过转让期的年份比例和在
转让期的年份比例分担。
１３．转让所有权
１３．１ 在新公司成立以前，ｃ和ｂ在建造期和／或运行期应是基础设施或
其任何部分的业主，应拥有和行使各种权利、特权、对基础设施的权利和利益。新
公司成立时，这种所有权应由新公司各股东按其股份比例分享直至转让期。
ｂ承认这种所有权，并保证这种所有权应根据＿＿＿国法律予以尊重和保护，
ｂ应做出决定、发布命令或采取必要的措施以保护这种所有权。ｂ保证在任何情况
下，无论是任何理由，在建造期或竣工期之后，基础设施的所有权和ｃ或新公司的
其他资产不得予以征用、充公、收归国有或受到限制。但ｃ或新公司取消本工程则
例外。
本款中的取消指：ｉ）ｃ或新公司通知ｂ不建基础设施的最终意愿；ｉｉ）ｃ
或新公司无故不建基础设施超过＿＿个月。
在建造期和／或运行期，ｃ或新公司应自行对基础设施和构成本工程的其他设
施行使置留权，ｂ不应对此予以反对。
１３．２ 在转让期，新公司应将对基础设施的权利转让给ｂ，新公司不应置
留，也不能要求补偿，除非协议或补充协议中另有规定。
１３．３ 转让期１年前，ｂ和新公司应讨论基础设施转让的必要程序，在转
让期６个月前，ｂ和新公司应开会商讨有关的清单和转让的机制。
１３．４ 根据第１３款转让的基础设施和所有其他设备应照原样转让，在转
让期之后，新公司对ｂ经营基础设施或ｂ指定的人员经营基础设施以及基础设施发
生的责任等均不负任何责任。
１３．５ ｂ应负责同第１３款所述的与转让有关的所有费用和支出（含律师
费、税费或关税，以及获得政府的批准和其他批准、执照、注册和归档的费用），
并采取必要的措施，以补偿新公司因转让产生的所有费用和支出。
１４．赔偿责任
１４．１ ｃ或新公司对任何损失均不负赔偿责任，但由于严重违反本协议规
定的义务而造成的直接损失除外。
１４．２ 在第１４．１款所述情况下，ｃ或新公司有权将ｃ或新公司对建造
中或已竣工的基础设施的拥有权和所有权作为违约罚金全部或部分转让给ｂ，以替
代对实际损失的计算和赔偿。这种转让应是ｃ自愿的或仲裁第２３款裁定的。在贷
款本息偿还期中，任何转让须经＿＿＿国保险公司和贷款银行确认并批准。在上述
情况下，ｃ或新公司对ｂ的赔偿责任仅限于将其对基础设施的拥有权和所有权转让
给ｂ，ｂ向ｃ或新公司的索赔一律无效。
１５．文件和专利
１５．１ 本协议中的任何规定不应被解释为对本协议所述设备的专利或版权
进行转让，所有这些权利均属于其真正的合法的主人，ｃ或新公司应保留对有关规
范、图纸和其他文件的所有权利，ｂ保证在未经ｃ或新公司事先书面同意的条件下，
将有关内容泄露给第三国。
１５．２ 对有关该项目的所有商务文件、技术文件、协议、议案均应保密，
其保密权归ｃ或新公司所有。ｂ保证在未经ｃ或新公司事先书面同意的条件下，将
有关内容泄露给第三国或第三方。
１６．不可抗力
１６．１ 如未履行本协议的有关条款、规定或条件是由于天灾或ｃ或新公司
力所不及的类似情况所造成的，则这种情况不应被视作违反本协议。
不可抗力包括但不仅限于下述内容：
ａ．战争、敌意行为（无论是否宣战）、侵略、国外敌对势力的行为；
ｂ．叛乱、革命、暴乱、兵变、篡权或内战；
ｃ．核燃料的辐射造成的离子辐射或污染，核燃料、辐射性有毒爆炸物、爆炸
性核聚集的其他危险性能或核成份的燃烧产生的核废物造成的离子辐射或污染；
ｄ．以音速或超音速行驶的飞行器或其他空中设施造成的压力波；
ｅ．骚乱、骚动、混乱、罢工、破坏、封锁或雇员的其他工业行为影响到ｃ或
新公司或其分包商；
ｆ．任何政府当局的进出口限制、关闭港口、码头、运河；
ｇ．火灾、异常的水灾、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴风雨、闪电或其他异
常恶劣的天气；
ｈ．航行事故、船舶故障或损坏；
ｉ．流行病、防疫隔离；
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