设立中外合资经营企业合同（医药）

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　　第１９．０４条　根据合营公司债务和需要，董事会应决定合营公司外汇支付 
顺序。 
　　第二十条　利润分配 
　　第２０．０１条　合营公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金， 
职工奖励福利基金（三项基金）。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基 
金的比例为税后利润的×％。 
　　第２０．０２条　１．每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的 
收支平衡表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。 
　　２．董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的 
分配将按合营各方出资额在合营公司注册资本中所占比例进行分配。 
　　第２０．０３条　原则上，合营公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情 
况下，合营公司的外汇不足以支付乙方的利润，合营公司应选择下列之一： 
　　ａ）乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或： 
　　ｂ）直至合营公司获得足够的外汇，合营公司将： 
　　ｉ）提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户， 
一旦获得充裕的的外汇后，合营公司将以外汇支付乙方的利润，以人民币支付其存 
款利息。或： 
　　ｉｉ）提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营公司的流动奖金。一旦获得 
充裕的外汇，合营公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按合 
营公司决定使用这项资金之日中国银行贷给其它中国国营企业的类似贷款利率而定。 
　　第二十一条　保险 
　　第２１．０１条　合营公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关 
部门批准的其它保险公司投保，董事会将决定保险的种类、范围，价值以及保险期 
限。 
　　第二十二章　保密 
　　第２２．０１条　１．合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料， 
专有技术和技术要严格保密，并只能在合营公司的业务范围内使用。 
　　２．合营公司的全部高级职员、职工将与合营公司签订保密协议，保证对在他 
们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在 
劳动合同内。 
　　３．甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保 
密，未经乙方事先书面授权，不得向其它任何第三方披露。 
　　４．乙方应对合营公司或甲方对其披露的保密资料，专有技术和技术保密，未 
经甲方事先书面授权，不得向其它任何第三者披露。 
　　第２２．０２条　合营公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担 
保密义务： 
　　１．保密资料的泄露非合营公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公 
众所知。 
　　２．保密资料为有泄露权的第三者提供。 
　　３．如果合营公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄露之前，已为第三者完 
全掌握的。 
　　第二十三章　期限、解散、清算 
　　第２３．０１条　合营公司的合营期限为××年，从合营公司营业执照签发之 
日开始。 
　　第２３．０２条　在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报 
审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更 
登记。 
　　第２３．０３条　合营公司在下列情况之一时，将解散，其中（ｂ）～（１） 
项可能发生在合营期满之前。 
　　ａ）合营期满，不再延长。 
　　ｂ）合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利。 
　　ｃ）第１７．０３条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。 
　　ｄ）在申请建设施工许可证时，第８．０３条所述事宜尚未完成，致使合营公 
司无法在场地上开始进行建筑时。 
　　ｅ）工厂建设的总投资额（包括场地开发费，设备费等）超过双方估计的数额 
的××％或××％以上。 
　　ｆ）合营公司发生严重亏损，无力继续经营。 
　　ｇ）因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。 
　　ｈ）因发生不可抗力事件，无法继续经营。 
　　ｉ）任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对合营公司 
的管理。 
　　ｊ）合营的任何一方或合营公司的全部或大部分资产被国家没收或征用。 
　　ｋ）合营各方通过其在董事会的代表未能就有关合营公司的全面政策，经营中 
的重大问题达成协议，这种情况对于合营公司继续有盈利地经营造成实质性和不利 
的影响。 
　　１）合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使合营公司无法 
继续经营。 
　　本条ｃ、ｄ、ｅ、ｆ、ｇ、ｈ、ｉ、ｊ、ｋ或１项中有一项发生后，任何一方 
建议提前解散合营公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合 
同及提前解散合营公司，双方应尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决， 
应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，合营公司 
可以解散。 
　　在本条１情况下，违约方应对合营公司由此造成的损失负赔偿责任。 
　　第２３．０４条　经审批机构批准后，董事会宣告合营公司解散，提出清算的 
程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国有关法律和规定以及《公司章程》第 
十章进行。 

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